刘焉盘算了下天下的战乱和朝廷能够抽调而出的兵力，这才放心了些。但还是被朝廷这一招打得措手不及，他本想徐徐图之，这一下被打断了节奏，不由心生不安。尤其是他的儿子们还被扣押在洛阳城，没有按照计划接过来。
刘焉不敢贸然动手，张辽就安稳在汉中驻扎了下来。汉中两列山脉平行耸立，东西绵延，乃是易守难攻之地。
这样一颗钉子在摆在自己面前，刘焉只得加速了造反的步调。自从他上任后，就以屠杀蜀地豪强来立威。为了能够攥紧权力，能够调拨动益州的兵卒攻打朝廷军，他把所有不服自己的豪强都给杀了。结果引发了大的叛乱，犍为太守和曾经迎接他入益州的一骨干手下，开始造反了，一路打到成都邑下，让刘焉焦头烂额。
叛乱伊始，恰逢吕布来到益州。吕布立即抓住良机，以汉中为据点，逐渐蚕食了整个汉中郡。还在戏志才的建议下联合荀彧，在荀彧详装攻打巴东郡的时候，从后方突入，带领少量人刺杀了巴东郡太守。太守一死，整个巴东郡群龙无首，刘焉入主益州时间又短，在巴东郡毫无根基，当地的官民自然是尽数回归朝廷的管理。
等刘焉击破叛军，将治下的豪强屠杀整治了个遍后，朝廷已经在汉中郡和巴东郡站稳了脚跟，各项治理架构都搭建了起来。益州丰裕的存粮通过木牛流马逐渐运往中原，为中原的战事提供补给。
吕布还出兵攻打了阆中。阆中接近汉中，亦是战略要地，且距离刘焉所在的成都不远。
刘焉得知消息，十分惊慌：阆中距离成都不过三百里，乃是重中之重的战略要地，不容有失啊！
戏志才被天子任命为益州军师，肩负出谋划策，掌管监察军务的职责。他和吕布肩并肩站在山头，遥望着阆中城。
戏志才摸了摸胡子道：阆中乃是重镇，有刘焉的亲信把守。若是硬碰硬，从人数上我们不占任何优势。不过阆中坐守嘉陵江，若是扒了大坝泄水，易得。
吕布不为所动，一点都没有被这种能够轻易得来的胜利冲昏头脑：水淹之后的烂摊子不还得我们收拾？
戏志才笑道：那只能先占领南山，以此为跳板接近阆中城。
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